Zmluva o výkone funkcie konateľa a jej schválenie valným zhromaždením

Balík ilustratívnych vzorov ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE KONATEĽA A JEJ SCHVÁLENIE VALNÝM ZHROMAŽDENÍM obsahuje:

• zápisnicu zo zasadnutia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o výkone funkcie konateľa s.r.o.
• listinu prítomných k zápisnici z valného zhromaždenia danej s.r.o.
• zmluvu o výkone funkcie konateľa, ktorá môže byť bezodplatná alebo odplatná.

Balík ilustratívnych dokumentov predpokladá, že spoločnosť s ručením obmedzeným si želá upraviť vzťah konateľa a danej spoločnosti na báze zmluvy o výkone funkcie. Spravidla tak spoločnosti robia najmä vtedy, ak chcú upraviť vzťah s daným konateľom a nespoliehať sa iba na zákonnú úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku.

Konatelia tvoria štatutárny orgán spoločnosti. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Do funkcie menuje a z funkcie konateľa odvoláva najvyšší orgán spoločnosti s.r.o., a to valné zhromaždenie. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, pôsobnosť v otázke výkonu právomoci valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník. Okrem menovania a odvolania z a do funkcie, rozhoduje valné zhromažďovanie aj o odmeňovaní konateľov.

Podľa § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka f) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

Náš ilustratívny vzor schválenia zmluvy o výkone funkcie predpokladá schválenie jednej zmluvy s jedným konateľom, prípadne umožňuje úpravu o ďalšie zmluvy ďalších konateľov.

AKO JE TO S ODMEŇOVANÍM KONATEĽA – USTANOVENIA O MANDÁTNEJ ZMLUVE ALEBO ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE?

Vzťah medzi spoločnosťou (s. r. o.) a členom orgánu spoločnosti (konateľom) pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností.

V praxi sa často stáva, že konatelia s.r.o. si nevyplácajú z titulu výkonu funkcie konateľa odmenu (ergo 0,- EUR) avšak nemajú uzatvorenú (alebo schválenú) zmluvu o výkone funkcie konateľa.

Pýtate sa: A to je prečo problém?

Pretože ak konateľ nemá uzatvorenú a schválenú zmluvu o výkone funkcie konateľa so spoločnosťou platí, že vzťah sa spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve, a tá je odplatná – povinne odplatná. Preto v prípade bezodplatnosti je potrebné bezodplatnosť zakotviť v zmluve o výkone funkcie.

A čo ak potrebujem konateľa menovať alebo odvolať?

Balík ilustratívnych dokumentov nájdete tu: https://www.contracted.sk/dokument/menovanie-a-odvolanie-konatela-v-s-r-o-s-viacerymi-spolocnikmi-balik/